中国企业美国上市是否有问题

中国企业美国上市是否有问题？

《华尔街日报》近日报道，美国证券交易委员会(SEC)开始调查一些中国企业在美国上市过程中的违规行为以及财务审计问题。受调查的中国公司是通过借壳方式在美国上市，帮助他们上市的美国中介机构在上市过程中存在的违规甚至欺诈行为是调查的重点。　　据悉，SEC执法部和公司财务部已展开大范围调查，试图摸清由美国会计师、律师和银行家组成的人脉网是如何帮助几十家中国公司在美国上市的，同时也有针对性地调查个别中国公司是否存在会计违规和审计不严问题。　　借壳上市存在隐患　　目前中国公司在美国上市的主要方式有两种：一种方式是传统意义上的首次公开募股，也就是首次公开发行。和美国一样，中国大型企业都通过首次公开募股方式来筹集资金。另一种方式是反向收购，也就是借壳上市。它是指非上市公司股东通过收购一家上市公司(也就是“壳公司”)的股份来控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使非上市公司成为上市公司的子公司。　　对中国公司而言，采用后一种方法要更加容易。在美国通过借壳上市，最短只需要5到6个月的时间，花费不到100万美元。　　自2004年起，有超过340家中国小型企业通过接管那些公开交易但濒临倒闭的美国公司而在美国实现上市。虽然这些中国公司在美国证券交易所上市交易，但因为资产都在中国，所以不受SEC监管。　　因为监管和时效等方面的优势，近年来有不少外国公司都试图通过“借壳上市”方式在美国上市，而美国也有很多机构专门在中国等国家从事这类中介业务。一般来说，采用反向收购方式上市的公司都是些规模小、成长性好的公司。　　根据罗仕证券咨询公司的报告，在反向收购市场中，有94家公司日均交易量达5万股，总市值200亿美元。但是调查显示，绝大多数通过反向并购借壳上市的中国企业股票表现惨淡。　　美国财经杂志《巴伦周刊》针对最近158家借壳上市的中国企业的一项研究指出，这些公司股票头三年的收益远远落后于其他上市中国公司的股票收益。　　中国公司动机误区　　据美国媒体报道，许多在美国上市的中国小公司向美国证交会申报的财务信息，往往同它向中国监管机构申报的有很大出入。这些企业选择的审计师往往来自有过不良记录的会计师事务所，审计过的财务数字后来被发现是虚假的。　　去年秋天，在纳斯达克上市的中国环境产品制造商绿诺国际有限公司被曝出审计问题。虽然绿诺在名义上是一家美国内华达公司，但全部分公司和子公司都在中国。2009年7月13日，绿诺随着与两家公司的融资和反收购，成功登陆纳斯达克市场。　　由于未能提供足够信息回应会计指控，绿诺2008年和2009年的财务报表也被收回。过去四年来，绿诺已经换了三个审计师、四个首席财务官，并两次调整以往的财务报表数字。2010年11月，一个致力于中国内地市场调研的公司“浑水”揭露，绿诺在财务报告中大大高估了自己的收入。　　目前，绿诺已转至美国场外交易的粉单市场交易，股价从被质疑时的15.52美元一路暴跌至3.15美元。可以说，“粉单市场”是一些不合格的上市挂牌公司的临时避难所，可以为像绿诺这样不再满足挂牌上市条件的股票提供交易流通的报价服务，但潜藏着极大的投资风险。　　反思这些在美国上市的中国公司出现种种违规问题的原因，北京大学纵横管理咨询公司高级合伙人史俊先生认为，这首先是因为一些中国上市公司存在动机误区。　　他说：“出现这样的情况，更多体现了中国公司不正常的心态。借壳上市对中国公司的最大好处并不在于获得更多资金，而是能够获得上市的名号，来获得相关利益。真正在美国上市的500多家中国公司里，只有150多家交易活跃。所以说，在美国的一些中国借壳上市公司，更多的是为了上市而上市。”　　此外，这些公司遭受质疑的背后，也和它们接受审计的方式有密切关联。通过反向收购上市的中国公司股票市值大都在5亿美元以下，且几乎覆盖各行各业。在美国股票交易所上市的公司必须由美国上市公司会计监管委员会(PCAOB)注册的审计公司进行审计，而据SEC首席会计师称，在美国各大股票交易所上市的约340家中国公司都使用了几乎不知名的小型美国审计公司，这些小公司可能又将项目转包给中国审计公司，再分包给中国或其他地方的会计师。　　PCAOB副总审计师斯凯兹表示：“有些工作报告是中文的，美国审计师看不懂，因此根本不可能进行审核或监管。”显然，这种担忧在绿诺案后变成了现实。　　美国推手难逃其咎　　中国公司固然存在问题，但帮助他们上市的美国中介、投资机构等幕后推手也难逃其咎。　　保罗·凯雷是住在加拿大的银行家和风险资本家，管理着亚洲第一的金融公司和它的一个子公司，总部都设在纽约。一家专门揭露上市公司过失以及股票欺诈行为的网站“股票侦探”调查发现，凯雷和几个匿名合作伙伴帮助一连串中国公司，以反向收购方式在美国上市。　　调查揭露凯雷和一家香港公司有联系，就是这家公司在反向并购过程中起到了核心作用。调查显示，这家公司可能已经从中得益超过2000万美元，却没有对证券监管者或其他投资者给出任何报告。　　凯雷至少已经帮助11家中国公司通过反向并购实现上市，其中包括一家无线通讯公司。2004年，凯雷帮助这家公司反收购一家投资公司完成借壳上市，这家投资公司刚刚度过破产期而摆脱债务和不良资产。2005年，当这家中国公司的股票在美国证券交易所挂牌时，凯雷又出现在那里。2007年，这家中国公司登上了纳斯达克全球市场。　　“股票侦探”去年8月报道了这家中国公司的账户应收账款问题。2009年3月到2010年1月，这家公司的股票涨幅超过2000%，顶峰时每股价值24.94美金。如此激增，部分是由于一份显示它在销售和收入上有大幅上涨的金融报告。　　但如“股票侦探”指出，这家公司并没有募集大部分资金。2009年年底的应收账款为9520万美元，等于全年销售额加上三分之二上一年销售额。该公司向SEC递交的最新季度报告显示，它的应收账款额度持续上升，在调整可疑账户之前的总价值达1.399亿美元。　　在一位署名“法医因子”的匿名作者在网络上贴出了这家公司的会计和财务报告之后，这家公司的股票跌幅超过25%。文章质疑：“尽管他们声称有卓越的销售成绩和收入增长，实际上却没有产生一分钱的现金流。”文章也指出，虽然该公司说已经发展了前沿的无线通讯科技，但每年花费在科研发展上的资金不超过100万美元。　　对此，这家无线通讯公司回应道，他们公司的应收账额几乎都是无线供应商所欠。那些合作伙伴有数十亿美元收入和资产，不太可能拖欠债务。公司报告称，2010年前9个月销售额为7080万美元，利润为1260万美元。它宣称全年收入额为1.294亿美元，比2009年增加80%。11月，该公司将资本额提升为1850万美元，并通过私募以每股12美元的折扣价售出。其后，它的股价跌至低于8美元，公司市场资本也减至8000万美元。　　“股票侦探”指出，凯雷所选的许多用于反向并购的“壳公司”，都和SEC监管主体或金融行业监管机关人员有联系。这家中国无线通讯公司的“壳公司”由一家迈克尔·费尔纳领导的美国休斯顿投资公司提供，而费尔纳是一名已经在去年被美国金融业监管局吊销执业执照的经纪人。　　“国内企业对中介质量往往不是很清楚。”中国对外经济贸易大学中美经贸研究中心主任何伟文说，“例如某省一家公司在美国借壳上市，最后公司自己亏损了，中介却发了财。中介更多的是当地的金融服务公司，所以中国公司在美国上市一定要找主流的、规范的、大牌的金融服务公司，找投资银行、会计师事务所、律师事务所要通过非常严格的挑选。华尔街金融风暴、特别是次贷危机中的做假，加在一起有四五万件，很多监管已跟不上现代很多金融产品的变化。”

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